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    美國上市條件

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    很多人都把“上市”和“首次公開發行”(IPO)混為一談。IPO最為人所知的是能在轉眼間將辛苦奮斗的企業家變成百萬富翁。但實際上,IPO只是您踏上華爾街的五種途徑之一,而且可能還不是最佳的一種。IPO、DPO、買殼上市……到底哪一種最適合您呢?

    首次公開發行(IPO)

    IPO應該是最廣為人知的一個上市途徑,但也是最貴、風險最高、需時最長、消耗企業最多資源的途徑。大部分的IPO都需要一年或以上的時間才能完成。在過程中,除了消耗管理層許多的精力,使他們無法專注于公司的業務發展外,公司還需要投入數十萬,甚至上百萬美元的律師費、會計師費等,但卻不能保證能夠成功上市。即使在成功上市后,承銷商的包消費也高達融資總額的3-10%。

    IPO的成功與否很大程度上取決于承銷商的能力和當時的市場狀況。承銷商隨時會因為市場變化而撒手立場,對一家公司的現金流及士氣有極大的影響。IPO最適合于根基穩固、資金雄厚和知名度高的公司。 當然,IPO的好處是在成功上市后,公司可以立即獲得新的資金。

    自我公開發行(DPO)

    DPO是小型版的IPO,最適合于尚未達到上述IPO標準的小型的公司。DPO又被稱為“自助式”的IPO,公司只需用簡化的步驟及表格向監管機構登記發行股票,并且可以自己負責包銷,直接向公司的客戶、供應商、員工等出售股票。不像在IPO時,公司必須經過承銷商將股票出售予承銷商的客戶。由于不需要承銷商的介入,DPO的融資規模一般較IPO的為小,成本也要比IPO的為低。可是,DPO在登記發行和推廣公司股票方面需要花費管理層許多的精力。

    根據證券交易法登記

    如果公司已經擁有一定的股東群體,可以根據證券交易法登記成為納斯達克(NASDAQ)柜臺交易行情布告板(OTC BB)的上市公司。OTC BB并不是一個交易所,而是一個電子報價系統,為全世界的經紀及投資者提供公司的報價。公司只需完成OTC BB的等級和符合其它上市條件,再加上市場莊家的推動,原本不流通的公司股票就成為了能在公開市場上交易的股票了。

    由于成為OTC BB上市公司的成本較低,很多公司都采用這種方法作為其在公開股票市場上市的前奏。其他的好處包括為早期投資者提供股票流通性、吸引專業分析員的注意力和有利于公司的資本運作。

    買殼上市

    在美國,有許多熟悉上市法規及企業重組的專業人士專門收購一些經營不良的上市公司,并聘請律師與會計師處理該公司的法律及財務問題,使其成為一家除了上市公司的結構和狀態外一無所有的“空殼公司”。我們可以通過收購一家空殼公司的股權來獲得它的上市地位,同時將原有公司的業務及管理層轉移至上市公司(即空殼公司),借此完成上市。一般來說,我們需要取得空殼公司80-95%的股權。

    買殼上市最適合于不急需資金的中小型企業,因為它并不能為公司帶來新的資金。公司需要在完成買殼后,通過新聞發布、分析員評論及相關的造市活動來推動股票,以增資發股在二級市場為公司融集資金。但是,由于不需要經過漫長的登記和公開發行的手續,買殼上市大約只需要四個月的時間便可以完成,而成本方面也只需要50-60萬美元左右。買殼上市最大的好處是可以100%保證成功上市,避免了在花費了高昂的費用后上市計劃卻因為許多不可預知的因素而流產的風險。

    分拆上市

    一家非上市公司可以通過向一家上市公司增發新股來達到上市的目的。所增發的新股首先需要向美國證券交易委員會進行登記,再由上市公司以放股利的形式將該新股發放給股東,將其“分拆”。在完成上述過程后,原本的非上市公司已擁有了原上市公司的股東群體,加上市場莊家的推動,“分拆”上市的公司就成為了一家擁有流通股的新的上市公司了。

    在上述的五種方法中,最廣為中國公司采用的是IPO和買殼上市。采用IPO的有早期的華晨汽車、玉柴機械等,到科技股蓬勃時的UT斯達康、亞信、新浪等。但在近年,利用買殼上市的例子越來越多,其中包括山東龍鳳集團、浙江萬向集團、深圳明達汽車、四川電器、深圳雅圖等。主要的原因還是在上市所牽涉到的成本、時間及風險的考慮上。

    相對于IPO,買殼上市無論是在時間或成本上都較為經濟,風險也較低:

    ● 買殼上市不需要經過漫長的登記和公開發行的手續,因此大約只需要四個月的時間就夠了。IPO需要的時間則較長,通常要一年或以上才能完成。

    ● 買殼上市的費用要比IPO的費用低得多。通常IPO的前期費用至少要100萬美元。買殼上市只需支付買殼費及股票推動費等其它雜費。據我們了解,一般空殼公司的售價,如果是OTCBB市場上的上市公司,售價為30 - 35萬美元;如果是OTC – PS市場上的公司,售價為15 – 18萬美元。再加上其它有限的費用,買殼上市只需要50-60萬美元便可完成。

    ● 買殼上市不會受承銷商的能力及市場狀況的影響。IPO有時因為承銷商推廣不力或市場疲弱而遭遇困難,導致公司長時間無法上市。買殼上市則沒有這個問題,可以100%保證成功上市。

    ● IPO需要公司擁有一定的經營歷史和業績。相反的,不具備任何盈利歷史的公司也能通過買殼上市而取得上市公司的地位。

    ● IPO是將“上市”和“融資”同時進行,而買殼上市則是將“上市”和“融資”分開進行。將“上市”和“融資”分開進行大大簡化了買殼上市的程序,但卻不能為公司直接帶來新的資金。公司在IPO時有一定的估價,一旦完成上市過程及股票發行,公司就可以獲得預期的資金。買殼上市需要在過后通過新聞發布、分析師評論及相關的造市活動來推動股票,以增資發股在二級市場為公司融集資金,融資額則取決于當時股票市場的表現。

    既然買殼上市不能為公司直接帶來新的資金,公司在花費數十萬美元完成買殼上市后,又該如何進行融資呢?

    一家上市公司(包括買殼上市的公司)可以用下列方式為公司融集資金:

    ● 向投資者以低于公開市場價的價格發售新流通股,新股發售價約在公司股票過去20天平均市場價的90-95%之間。基本上,公司在上市20天后就可以借此獲得第一筆資金。

    ● 在市場允許的情況下,進行二次上市,融資規模將取決于當時的市場狀況。

    ● 發售可轉換債券,轉換價一般低于股票的平均市場公開價,而轉換也可以分期進行。

    無論是采用上述哪一種方式,股票的流動性及市場價格都是至關緊要的。因此,投資者關系是不可忽略的一環。我們需要聘用一家公關公司為公司制定一套宣傳方案,以提高個人及機構投資者對公司的認識,獲得投資者的廣泛認同,促進公司與投資者之間的良性溝通,從而推動公司股票在二級市場的價格及流通性。

    當然,在美國上市也必須遵守美國的上市法規,承擔上市公司的責任。尤其是在發生了接二連三的財務丑聞之后,美國政府制定了更嚴格的公司責任法,對財務報告和信息披露有了更嚴厲的要求,以改進上市公司的透明度。

    一般來說,美國上市公司應承擔的責任包括:

    ● 按季度編制未經審計的財務報告

    ● 編制年度審計報告

    ● 向美國證券交易委員會披露所有重大事項

    ● 披露公司所有管理人員、董事及其它內幕人士所擁有股票的變動情況

    承擔上述責任的成本依賴于公司所雇傭的專業機構的水平及公司業務的規模的復雜性,一般包括:

    ● 財務報告的季度復核和年度審計費用(可以由公司現任審計師來進行估算)

    ● 每一次向美國證券交易委員會進行申報的律師費(一般每年不超過7,500美元)

    ● 每一次向美國證券交易委員會進行申報的文件歸檔費(一般每年大約需要4,500美元)

    ● 向證券交易所繳納的股票交易費

    ● 聘用公關公司向投資者進行宣傳的公關費

    如果您正在考慮公司在美國上市的事宜,現在就應該開始制定一個詳盡的計劃,并采取相應的步驟,為公司的資本運作跨出邁向國際化的第一步。

    成為上市公司前必須完成的八個步驟:

    ● 編制詳盡的商業計劃書

    ● 編制詳盡的財務模型

    ● 挑選專業的顧問團隊

    ● 聘用一家公關公司

    ● 聘用有信譽和經驗豐富的外部董事

    ● 將公司的管理層結構正規化

    ● 加強內部財務報告的體系

    ● 完成財務報表的年度審計

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